Еволюція та виклики структури проектів Web3

Протягом останніх десяти років структура проектів Web3 здебільшого будувалася навколо концепції "уникання". Від закордонних фондів до фондів, управління DAO та реєстрації в багатьох юрисдикціях, ці проекти не лише задовольняють потреби в оптимізації управління та ефективності, але й стали стратегічним вибором для реагування на регуляторну невизначеність. Ці структури надають проектам гнучкий простір для операцій, дозволяючи зберігати контроль над проектом, а також швидко вийти у разі необхідності.

Однак ця стратегічна структура дизайну стикається з ризиком неефективності. Основні регуляторні органи світу, такі як SEC, CFTC у США та регуляторні органи в Азії, поступово переходять від нагляду за зовнішніми формами до глибокого аналізу фактичного контролю. Нові регуляторні правила чітко вказують, що акцент робиться не на формі реєстрації, а на фактичних способах функціонування, особі лідера та напрямках фінансів.

Виходячи з цього, ми проаналізуємо п'ять поширених високих ризиків структур і, спираючись на реальні випадки регулювання, допоможемо сторонам проектів Web3 виявити потенційні сліпі зони в дизайні.

Структура фонду "Поверхнева нейтральність, суттєве керівництво"

У минулому багато проєктних команд створювали на перший погляд незалежні фонди, щоб уникнути регуляторної відповідальності. Ці фонди зазвичай реєструються в регіонах з порівняно м'яким регулюванням, на вигляд незалежно функціонують, але насправді все ще контролюються командою засновників проєкту.

З переходом регуляторної політики на "контроль над проникненням" такі структури стали об'єктом пильної перевірки. Якщо регуляторні органи визнають, що фонд не має суттєвої незалежності, засновника проекту можуть розглядати як фактичного емітента або оператора токенів, що може призвести до відповідальності за законом. Критерії оцінки більше не обмежуються місцем реєстрації чи документами, а базуються на фактичному контролі за прийняттям рішень та імпульсами.

У 2023 році зміна структури фонду відомого проєкту стала типовим прикладом. Перший фонд проєкту був зареєстрований у певній країні Азії, але через податкові та регуляторні ризики врешті-решт вирішили добровільно ліквідувати фонд, повернувши управлінську структуру до DAO, та створити спеціальну юридичну особу для управління основними функціями. Цю зміну розглядають як пряму відповідь на "кризу нейтральності фонду".

Інший примітний випадок стосується криптовалютного проєкту, який колись привертав велику увагу. Незважаючи на те, що проєкт стверджував, що ним керує незалежний фонд, який управляє резервними активами, подальше розслідування показало, що фонд насправді повністю контролюється командою проєкту. У відповідних регуляторних позовах фонд не зміг забезпечити ефективну юридичну ізоляцію, а керівник проєкту все ще несе відповідальність як фактичний емітент.

Фінансовий регулятор певної країни чітко заявив, що не приймає структуру фонду з "відсутніми особами". Тільки фонди, які мають реальні можливості управління та незалежний механізм управління, можуть бути ефективними юридичними інструментами ізоляції. Таким чином, фонд не є простим інструментом звільнення від відповідальності. Якщо сторона проекту зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як засіб приховування фактичних відносин контролю, а не як ефективний механізм ізоляції відповідальності.

Тренд "формалізації" управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом для проектів Web3, що реалізують розподіл прав і обов'язків. Однак на практиці багато DAO-структур управління вже серйозно "порожні". Загальноприйняті явища включають: пропозиції, що ініціюються командою проекту в односторонньому порядку, голосування, яке контролюється внутрішніми гаманцями, з рівнем підтримки близько 100%, участь спільноти зводиться до формальності.

Ця "централізована суть під зовнішнім виглядом децентралізації" стає новим основним фокусом уваги регуляторів. Якщо проект зіткнеться з юридичними наслідками, і якщо DAO не зможе довести свою суттєву здатність до управління та прозорість, регулятор може прямо розглядати проект як фактичного контролера, а не як "продукт суспільного консенсусу".

У 2022 році один з регуляторних органів подав позов проти DAO, чітко зазначивши, що вона "не звільняється від відповідальності через технічну структуру". Незважаючи на те, що проект передав повноваження управління DAO в смарт-контракт, насправді всі основні пропозиції були ініційовані початковою командою, а механізм голосування був надзвичайно централізованим. Врешті-решт, регуляторний орган включив колишніх членів команди та сам DAO до списку відповідачів.

Цей випадок важливо підкреслює, що DAO не може автоматично виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише коли структура управління демонструє справжню здатність до дистрибутивного прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність.

Кілька регуляторних органів заявили, що зосередять увагу на "суті управління" та "концентрації інтересів" DAO, а не лише прийматимуть формальні претензії на управління на основі смарт-контрактів. Тому DAO не слід вважати страховкою від відповідальності. Якщо процес управління не має незалежності або фактична влада все ще зосереджена в оригінальній команді, то "децентралізація" не зможе бути підставою для юридичного перенесення відповідальності.

Висновок

Веб3 проекти стикаються з проблемами відповідності, які полягають не в тому, чи побудована якась структура, а в тому, чи ці структури насправді функціонують і чи чітко визначені права та обов'язки. Фонди та DAO, ці дві форми організацій, які часто вважаються "захисним шаром відповідності", з точки зору регулювання можуть стати точками ризику.

У наступних аналізах ми продовжимо досліджувати інші високоризикові структури, включаючи моделі "аутсорсинг послуг", "реєстрація в кількох місцях" та "публікація в ланцюгах", а також детальніше проаналізуємо комплаєнс-ризики, які можуть бути легко ігноровані на операційному рівні.

Важливо, щоб проектна команда усвідомлювала, що поверхневі стратегії ухилення можуть бути розглянуті регуляторами як свідчення навмисного ухилення. Справжня стійка структура управління повинна забезпечувати прозорість влади та багатосторонній контроль на всіх етапах: від розробки правил, механізмів голосування до фактичного виконання.